立陶宛(“LT”)是很多新兴FINTECH,特别是VASP喜欢选择的注册区域。
从2022年到2024年,LT关于VASP的法律要求,LT经历了三次变化。在2022年12月之前,实际上的VASP只需要做到(1)本地的有限责任公司(UAB),注册资本金过2500EUR;(2)本地董事;(3)符合FATF的反洗钱政策;(4)就VASP业务进行注册(而非审批);(5)针对VASP的反洗钱向本地FCIS注册、汇报、记录反洗钱官这五项基本要求即可。
但是从2022年6月开始(整改期结束于当年12月31日),则将要求升级为:(1)本地的有限责任公司;(2)本地高级管理人员(如本地董事),且必须负责本地业务;(3)符合FATF的反洗钱政策,且必须是本地反洗钱官,需要是立陶宛永居持有者并且可以立陶宛语向FCIS汇报;(4)实际缴纳注册资本金至125,000EUR;(5)该VASP必须实际主要市场在LT,而不能充当离岸VASP;(6)就反洗钱向本地FCIS注册、汇报、记录反洗钱官。
如果在2022年12月3日之前无法完成上述的整改和升级,那么将失去VASP的地位。
从2024年开始,到2025年5月,第三次改变则是MiCAR的实行,具体的要求增加(1)客户的资产(无论是否是虚拟资产)必须存放在LT,法币资产必须存放在LT的银行;(2)FCIS增加一项监管责任,即不时检查VASP的运营账户资金是否过125,000EUR,否则可以施加惩罚;(3)VASP被定位为金融机构,由央行统一审查和授权。
从各地VASP的情况观察,LT的VASP优点很明显:(1)本地雇佣成本位于欧洲的低位,大概是德国的三分之一;(2)一开始的合规要求简单(荷兰很早就将这类业务归央行管理);(3)欧盟成员国,MiCAR后牌照能力可以通用于欧洲,只是要办理passportation注册。
但是实际情况看,LT的缺点也很多,而且很多难以克服:
(1)第一位就是LT本身很小,而且不是金融中心(当然它也在努力成为金融中心),导致可选的合作银行非常少。而VASP本身就是非常非常难以开户,需要大量和各种银行沟通。但是能合作的银行少,就导致业务非常受制于银行。
美国的银行备选项就远超LT。
(2)第二位还是因为LT太小,劳动力市场也很小,给VASP招人不易,而且很难找到能力适应、且愿意承担VASP的种种责任的人选。也因为这个因素,VASP的人工成本也变高了,实际用人成本并不低于UK等传统金融中心。
(3)LT与中国断交。没有LT大使馆后,导致即便UBO想去LT本地银行面试,在办理签证上也非常麻烦。
(4)立陶宛语太小语种,会立陶宛语的人才池也很小,所以外国人(包括中国人)和当地监管沟通没有和英国国家的监管沟通那么顺利。
最后,有的立陶宛人认为离俄罗斯太近,也是他们的劣势之一。